Cession de bail : les risques d’une procédure irrégulière

Quelles sont les conséquences d’une cession de bail irrégulière ?

Céder un bail commercial ne se fait pas à la légère. Une cession mal encadrée, réalisée sans respecter les clauses du bail (notamment celle exigeant l’accord du bailleur), peut entraîner la résiliation du bail, l’éviction du cessionnaire et engager la responsabilité du cédant.

Celui-ci peut alors être condamné à rembourser le prix de cession et à verser des dommages-intérêts au nouvel occupant. Et il ne pourra pas exiger le remboursement des loyers ou indemnités d’occupation qu’il a dû verser au bailleur durant cette période. La garantie d’éviction joue pleinement… et coûte cher.

Une cession de bail sans informer le bailleur… et tout s’effondre

En septembre 2015, la société M cède son droit au bail à la société O, pour un local commercial destiné à la vente de vêtements.

Problème : la cession est faite sans prévenir le bailleur, en violation de la clause du bail. Celui-ci refuse ensuite tout lien avec le nouveau locataire, refuse les paiements et engage une action judiciaire contre la société M :

• Pour non-respect de la clause de cession,

• Pour impayés de loyers,

• Et pour défaut d’exploitation du fonds.

Résultat : le bail est résilié, et la société O est expulsée.

L’acheteur évincé obtient gain de cause contre le vendeur

Après avoir quitté les lieux, la société O assigne la société M en garantie d’éviction.

En droit, cela signifie que le vendeur doit réparer intégralement le préjudice subi par l’acheteur du fait de l’éviction : ici, la perte du droit au bail.

La cour d’appel condamne la société M à verser 70 000 € à son cessionnaire.

Mais la société M demande en retour que son acheteur lui rembourse 63 000 € de loyers et indemnités d’occupation, qu’elle a dû verser au bailleur pendant l’occupation par la société O.

La cour rejette sa demande : la faute revient au cédant.

La Cour de cassation confirme : le vendeur reste seul responsable (arrêt du 4 juillet 2024, RG n° 23–13.822)

La société M forme un pourvoi. Elle affirme que la société O a occupé les locaux : elle doit donc assumer les loyers dus.

Mais la Cour de cassation rejette cet argument, s’appuyant sur l’article 1630 du Code civil relatif à la garantie d’éviction.

Elle rappelle que :

• La société M est seule responsable de l’éviction,

• Elle doit indemniser intégralement la société O,

• Elle ne peut pas lui réclamer le remboursement des sommes versées au bailleur.

Mon conseil d’avocat spécialiste en droit immobilier

Une cession de bail commercial est un acte technique, avec des règles précises, notamment sur l’accord du bailleur. Toute irrégularité peut entraîner la nullité, l’expulsion du cessionnaire, et une condamnation lourde pour le cédant.

Se passer d’un professionnel du droit dans ce type d’opération, c’est prendre le risque de huit années de contentieux, plus de 130 000 € de pertes… et une charge mentale considérable.

Pour éviter cela : consultez systématiquement un avocat ou un notaire spécialisé en droit immobilier.